Ticaret ve Şirketler Hukuku: Kuruluş, Ortaklık, Sorumluluk
Ticaret ve şirketler hukuku, tacirlerin faaliyetlerini, ticari işletmeleri ve şirketlerin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen süreci düzenler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bu alanın temel kaynağıdır; ticari defterler, haksız rekabet, kıymetli evrak ve taşıma hukuku da aynı kanunda yer alır.
Kısaca
| Kanun | 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu |
|---|---|
| Limited pay devri | Noter onaylı sözleşme + genel kurul onayı |
| Genel kurul kararı iptali | Karar tarihinden itibaren 3 ay |
| Batıl kararlar | Her zaman ileri sürülebilir |
| Kambiyo senedi | Kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takip |
Şirket türü seçimi
Uygulamada en çok tercih edilen türler limited şirket ve anonim şirkettir. Limited şirkette ortaklar, kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur; ancak şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi ve SGK) payları oranında sorumlu tutulabilirler. Anonim şirkette pay sahipleri yalnızca şirkete karşı sermaye taahhüdüyle sorumludur ve paylar daha kolay devredilir. Asgari sermaye tutarları, Cumhurbaşkanı kararlarıyla güncellenmektedir; kuruluş öncesi güncel tutarların kontrol edilmesi gerekir.
Pay devri ve ortaklıktan çıkma
Limited şirkette pay devri noter onaylı yazılı sözleşmeyle yapılır ve genel kurulun onayına tabidir; onay olmadan devir şirkete karşı hüküm doğurmaz. Haklı sebebin varlığı halinde ortak, mahkemeden çıkma izni isteyebilir. Anonim şirkette ise nama yazılı paylarda esas sözleşmede devri sınırlayan hükümler bulunabilir.
Genel kurul kararlarının iptali
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda bulunup karara muhalefet şerhi düşen ortaklar ve yönetim organı üyeleri karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Pay sahibinin temel haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır ve her zaman ileri sürülebilir.
Yöneticilerin sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara verdikleri zarardan sorumludur. Özen ve bağlılık yükümlülüğü, rekabet yasağı ve şirketle işlem yapma yasağı bu kapsamda öne çıkar.
Ticari defterler ve kambiyo senetleri
Usulüne uygun tutulan ve açılış-kapanış onayları yapılmış ticari defterler, tacirler arasındaki davalarda sahibi lehine delil olabilir. Çek, bono ve poliçe gibi kambiyo senetleri ise alacaklıya kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla hızlı takip imkânı verir. Ticari sözleşmelerin hazırlanmasında uyuşmazlık çözüm maddesi, cezai şart ve teminat hükümlerine özellikle dikkat edilmelidir.
İlgili mevzuat ve resmî kaynaklar
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve yargı uygulaması değişebilir; somut olayınız için bir avukata danışın.
